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股票代码：００２５１０ 公司简称：天汽模 公告编号２０１１－００４

天津汽车模具股份有限公司

第二届董事会第一次临时会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

天津汽车模具股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第一次临时会议通知以电话、传真及电子邮件等相结合的方式于２０１１年２月１５日发出，会议于２０１１年２月２２日以通讯方式召开。会议应参加董事１１名，实际参加董事１１名。会议的通知、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》和《天津汽车模具股份有限公司章程》的有关规定。会议审议通过以下决议：

一、以１１票同意，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过《关于聘任李生军先生为公司审计部副部长的议案》

公司独立董事对该项议案发表了独立意见：

１、认为李生军先生具有良好的审计专业知识和相关工作经验，熟悉相关法律、行政法规、规章，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及其他相关的规定，具备全面负责公司审计部工作的资格和能力。

２、同意聘任李生军先生为公司审计部副部长，并全面负责公司审计部工作。

李生军先生的简历详见附件。

二、以１１票同意，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过《关于转让持有的参股公司天津市天华兴汽车模具有限公司股权的议案》

《天津汽车模具股份有限公司关于转让持有的参股公司天津市天华兴汽车模具有限公司股权的公告》刊登于２０１１年２月２３日中国证券报、证券时报和巨潮咨询网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）供投资者查阅。

特此公告。

天津汽车模具股份有限公司董事会

２０１１年１月２２日

附：

李生军先生简历

李生军，男，１９８２年５月出生，毕业于东北师范大学，获管理学学士学位、法学学士学位，２００５年至２０１１年１月在公司财务部任职。

李生军先生不在持有公司已发行股份５％以上的股东单位任职，也不在控股股东单位任职，未持有本公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

股票代码：００２５１０ 公司简称：天汽模 公告编号２０１１－００５

天津汽车模具股份有限公司

关于转让持有的参股公司天津市

天华兴汽车模具有限公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

一、交易概述

１、公司拟与天津中汽北方客车有限公司签订《出资转让协议书》，将持有的参股公司天津市天华兴汽车模具有限公司（以下简称“天华兴”）５０％的股权转让给天津中汽北方客车有限公司。

２、天津中汽北方客车有限公司持有天华兴５０％的股权，与本公司不存在关联关系，本次股权转让不构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

３、２０１１年２月２２日，公司召开第二届董事会第一次临时会议审议通过了《关于转让持有的参股公司天津市天华兴汽车模具有限公司股权的议案》。本次股权转让不需提交股东大会审批。

二、交易对手的基本情况

公司名称：天津中汽北方客车有限公司

成立时间：１９９９年１１月１７日

注册资本：１６４５万元

法定代表人：潘洪民

经营范围：客车、客车底盘及零部件的开发、产品销售、汽车、摩托车、汽车配件、机电设备、五金交电化工、建筑材料、日用百货销售；与上述业务有关的咨询服务；汽车租赁、服务、批发兼零售。

三、交易标的的基本情况

交易标的名称：天津市天华兴汽车模具有限公司５０％股权

成立时间：２００３年１２月１１日

法定代表人：潘洪民

注册资本：３００万元

注册地址：天津市西青区中北镇津杨公路北侧

主营业务：汽车用模具制造；冲压件加工；铆焊加工等

股权结构及持股比例：

主要财务数据（未经审计）：

四、出资转让协议的主要内容

１、最终确定公司转让持有的天华兴全部股权的转让价格为１１００万元。

２、支付方式：

自出资转让协议书签署之日起３０日内支付全部转让款项。

天津中汽北方客车有限公司资金实力雄厚，信誉较好，具备支付转让价款的能力。

五、转让股权的目的和对公司的影响

公司基于业务发展的战略考虑，为提高公司资产及运营效率，公司拟将持有的天华兴５０％的股权全部转让给天华兴的另一股东方天津中汽北方客车有限公司。本次股权转让可使公司２０１１年度归属于母公司净利润增加约３００ 万元。

本次股权转让完成的收回资金将用于公司的主营业务。

六、备查文件

１、公司第二届董事会第一次临时会议决议

２、出资转让协议书

特此公告。

天津汽车模具股份有限公司董事会

２０１１年２月２２日

天津汽车模具股份有限公司

关于聘任公司审计部副部长的独立董事意见

根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司董事会专门委员会工作制度》、《公司内部审计制度》和《深交所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件，作为天津汽车模具股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会的独立董事，我们详细审阅了公司第二届董事会第一次临时会议的有关议案及相关资料，现对 《关于聘任李生军先生为公司审计部副部长的议案》发表独立意见如下：

１、认为李生军先生具有良好的审计专业知识和相关工作经验，熟悉相关法律、行政法规、规章，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及其他相关的规定，具备全面负责公司审计部工作的资格和能力。

２、同意聘任李生军先生为公司审计部副部长，并全面负责公司审计部工作。

独立董事：邢国友、刘志远、卞宜民、于瑞峰

２０１１年２月２２日